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欧冠决赛预测:讯士资本:商业秘密——M&A“M&A趋势”完整运营流程

2020-10-14

迅实资本:行业机密—企业并购的完整操作流程「并购风向」

5.目标公司的人力资源状况。目标公司主要管理人员的一般信息;目标公司的员工福利政策;目标公司的工会;目标公司的劳动关系等;

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4.目标公司的资产状态。包括动产、不动产、知识产权和产权证明文件,特别是大额应收账款和应付账款;

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并购的外部执行。尽职调查首先要保证并购的合法性。直接划分并购的法律分散在各种执法文件中。因此,M&A律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般执法,还要熟悉涉及股份公司、国有资产和涉外因素的并购特别法。除了直接界定并购法律外,还要遵守反不正当竞争法、商业政策、情况覆盖、安宁卫生、税收政策等法律。还应特别注意地方政府和部门对企业的特殊政策。

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1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权。目标公司的股东地位以及目标公司是否具备成为M&A标的的适当资格;目标公司是否具备从事特定行业或规划项目的特定资质,由营业执照设立;审查目标公司是否获得本次合并的必要批准和授权;

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3.目标公司的主体资格、审批和授权。目标公司及其所有附属机构和互助方的董事和计划人员名单;与上述单位和人员签订的书面协议、备忘录和保证书;有效期

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5.资产交付后的步骤和方法。

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M&A条约的实施阶段包括三个环节:M&A谈判、M&A条约签署和M&A条约实施。

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2.目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调整、谈判的处置处罚;

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6.违约赔偿条款。

谨慎的M&A协议的实施期一般分为三个阶段:条约生效后买方支付一定比例的对价;出卖人在约定期限内交付并转让资产或股权后,买受人将支付一定比例的对价;一般买方会要求在交货后一定时间内支付最后一笔余款,然后并购后条约才会真正执行。

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《并购意向书》一般包括以下内容:M&A模式、M&A价格、是否需要卖方股东大会批准、卖方希望买方接受的支付方式、是否需要政府行政许可、M&A实施的主要条件等。此外,双方将在《并购意向书》中约定,意向书的效力可包括以下条款:独家谈判条款、提供数据和信息条款、保密条款、锁定条款、支出管理条款、终止条款等。

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(a)并购谈判

M&A协议应规定所有M&A条件和双方的代表权保证。M&A协议的谈判是一个漫长的过程。通常收购方的律师在双方协商的基础上拿出一套协议草案,然后双方律师经过反复讨论和修改,最终敲定协议。M&A协议至少应包括以下条款:

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1.M&A价格和支付方式。

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2.代表

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4.M&A条约的实施条件。

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7.税负、并购费用等条款。

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(三)实施并购条约

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M&A的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合。主要执法事项包括:

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3.重组目标公司内部治理结构(包括目标公司董事会议日程、会议记录、关联公司间执法关系协调等。);

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4.依法安置目标公司原人员。

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M&A是一项高风险的商业资产。适当的运营可以大大提高资产质量,提高企业竞争力,带来经济效益。操作不当会让当事人陷入泥潭,难以自拔。

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